sahin-hukuk

Şirket Genel Kurul Toplantılarının Elektronik Ortamda Gerçekleştirilmesine Yönelik Tedbirler

Şirket Genel Kurul Toplantılarının Elektronik Ortamda Gerçekleştirilmesine Yönelik Tedbirler

Şirketler ve Ticaret Hukuku Departmanı

Nisan 2020

Şirket Genel Kurul Toplantılarının Elektronik Ortamda Gerçekleştirilmesine Yönelik Tedbirler

Bilindiği üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 409. maddesine göre, anonim ve limited şirketlerin olağan genel kurul toplantılarının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması gerekmektedir. Bu kapsamda şirketlerin her yıl Mart ayının sonuna kadar genel kurullarını gerçekleştirmeleri gerektiği görülmektedir.

Genel kurul toplantısının Mart ayının sonuna kadar gerçekleştirilmesini öngören düzenleme emredici nitelikte değildir. Faaliyet dönemi içerisinde genel kurul gerçekleştirildiği müddetçe yasal yükümlülükler yerine getirilmiş kabul edilecektir. 

Genel kurul toplantısının gerçekleştirilmesi esasında toplantıda asgari olarak müzakere edilmesi gereken organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine ve yönetim kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin konular bakımından önem taşımaktadır. Bu kapsamda örneğin, yönetim kurulunun görev süresi sona ermişse, yeni kurulun oluşturulması için genel kurul toplantısının gerçekleşmesi gerekmektedir. Öte yandan, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun doğmaması açısından da genel kurulda ibra edilmeleri önem taşımaktadır. 

Bununla birlikte, Korona virüs salgınının yayılmasının engellenmesi amacıyla özellikle şirket genel kurullarının yoğunlukla gerçekleştirildiği bu dönemde şirketlerin kurul toplantıları bakımından Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından bazı tedbirler alınmıştır. Bu kapsamda, hali hazırda ana sözleşmesinde elektronik genel kurul toplantılarına ilişkin hüküm bulunan şirketlere bu suretle genel kurul gerçekleştirmeleri konusunda hatırlatma yapıldığı gibi şirket ana sözleşmesinde bu yönde hüküm bulunmayanlar bakımından da bir sonraki genel kurulda ana sözleşmeye hüküm eklemeleri şartıyla genel kurulu elektronik ortamda gerçekleştirebilecekleri konusunda imkân sağlanmıştır. 
TTK’nın 1527. maddesi anonim ve limited şirketlerde genel kurulların elektronik ortamda yapılmasına, genel kurula elektronik ortamda katılan hak sahibinin öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme işlemlerini yapmasına imkân sağlamaktadır. Ancak elektronik ortamda genel kurul gerçekleştirilebilmesi için şirket ana sözleşmesinde genel kurulu düzenleyen bölümde buna ilişkin bir düzenleme bulunması gerekmektedir. 

Bu çerçevede şirketler, ana sözleşmelerinde hüküm bulunmasa dahi “Elektronik Genel Kurul Toplantı Sistemi” (EGKS) aracılığıyla genel kurullarını elektronik ortamda gerçekleştirebilirler. EGKS, genel kurulun gerçekleştirilmesi için gerekli destek hizmetini sağlayan bilişim sistemini ifade etmektedir. Genel kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığıyla katılmak isteyen hak sahiplerinin bu tercihlerini EGKS’den bildirmeleri gerekmektedir. Genel kurula elektronik ortamda katılımın fiilen gerçekleştirilmesi ise hak sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile EGKS’ye girmeleri suretiyle gerçekleşir.

 

Şirketlerin genel kurullarını bu şekilde gerçekleştirmesi durumunda bundan sonra yapılacak ilk genel kurul toplantısında aşağıdaki hükmün ana sözleşmeye eklenmesine dair karar alması gerekmektedir:

“Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.”

Şirketler tarafından genel kurulun yapılmamasına yönelik karar alındığı takdirde ise yönetim organları tarafından genel kurul daha önce toplantıya çağrılmışsa, erteleme kararı alınması amacıyla genel kurulun toplanması beklenmeksizin https://www.ticaretsicil.gov.tr/view/popup/popup.php  internet adresinden ulaşılabilecek ilan metni ile yönetim organı tarafından alınacak bir kararla genel kurulun iptal edilmesi imkânı tanınmıştır.  

Sonuç olarak; toplantıların gerçekleştirilmesi Koronovirüs salgının yayılmasının engellenmesi konusunda olumsuz bir etkiye sahip olduğundan şirketlerin genel kurul ve yönetim kurulu toplantılarının mümkün oldukça elektronik ortamda gerçekleştirilmesi veya ertelenmesi tavsiye edilmekte olup bu hususta Ticaret Bakanlığı tarafından alınan tedbir ve şirketlere sağlanan imkândan da faydalanılması önem arz etmektedir.